Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «КІНГЗ КЕПІТАЛ»

 

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Цей Статут є новою редакцією Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КІНГЗ КЕПІТАЛ» (надалі іменоване «Товариство») створеного у відповідності до законів України «Про господарські товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність», Цивільного Кодексу України, Господарського кодексу України, інших законодавчих актів України і цього Статуту, та зареєстроване Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією «27» листопада 2006р. Номер запису 1 074 102 0000 021301, ідентифікаційний код 34763637.

1.2. Учасниками Товариства є наступні особи:

1.2.1. Бандурченко Олександр Володимирович, громадянин України, паспорт: МЕ 851321, виданий 18 грудня 2007 року Подільським РУ ГУМВС України в м. Києві, який проживає адресою: 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, буд. 11а, кв. 8;

ідентифікаційний номер 2842205215.

1.2.2. Сафонов Олександр Володимирович, громадянин України, паспорт: серія СН № 481992, виданий 05 червня 1997 року Харківським РУ ГУМВС України в м. Києві, який проживає за адресою: 02095, м. Київ, вул. А. Ахматової, буд. 31, кв. 66; ідентифікаційний номер 2781719194.

Учасники, об’єднують в цьому Товаристві свою підприємницьку діяльність та частку свого власного майна, грошових коштів або інших цінностей, розмір та вартість яких визначається цим Статутом.

1.3. Товариство має повне найменування:

1.3.1. українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю «КІНГЗ КЕПІТАЛ»;

1.3.2. російською мовою: Общество с ограниченной ответственностью «КИНГЗ КЕПИТАЛ»;

1.3.3. англійською мовою: Limited liability company «KING’S CAPITAL»

1.4. Товариство має скорочене найменування:

1.4.1. українською мовою: ТОВ «КІНГЗ КЕПІТАЛ»;

1.4.2. російською мовою: ООО «КИНГЗ КЕПИТАЛ»;

1.4.3. англійською мовою: «KING’S CAPITAL» LLC.

1.5. Місцезнаходження Товариства: 01034, м. Київ, вул. Івана Франка, буд. 4, оф. 2.

1.1. Метою Товариства є об’єднання фінансових, економічних, матеріальних, трудових, інтелектуальних та інших ресурсів для проведення (здійснення) підприємницької, господарської та комерційної діяльності та отримання на цій підставі прибутку в інтересах Товариства та його Учасників.

1.2. Предметом діяльності Товариства.

1) інвестиційна діяльність;

2) надання послуг інформаційного та консультаційного характеру з питань економіки, фінансової діяльності, підприємництва, бухгалтерського обліку, маркетингу, менеджменту;

3) здійснення діяльності в сфері купівлі-продажу і обміну нерухомого майна;

4) надання торгівельно-посередницьких, посередницьких, консалтингових, експертних, консультаційних, інформаційних, представницьких, сервісних, транспортних, побутових, комунальних, дилерських, брокерських, юридичних, маркетингових, інжинірингових та інших послуг громадянам і суб’єктам господарської діяльності;

5) здійснення бартерних, компенсаційних, лізингових, консигнаційних та фінансових операцій, пов’язаних з експортом – імпортом товарів та послуг;

6) організація виробництва та збуту товарів народного споживання;

7) торгівельно-закупівельна діяльність, у тому числі участь в роботі товарної біржі;

8) будівельна діяльність (вишукувальні та проектні роботи для будівництва, зведення несучих та огороджувальних конструкцій, будівництво та монтаж інженерних і транспортних мереж);

9) послуги в сфері автосервісу: ремонт та обслуговування легкових автомашин та інших транспортних засобів на замовлення населення;

10) послуги в сфері побутового сервісу;

11) виробництво та реалізація продукції промислового призначення, будівельних матеріалів і конструкцій;

12) рекламна, видавнича та поліграфічна діяльність, організація і проведення та участь у проведенні виставок, ярмарок і аукціонів, культурно-видовищних і спортивних заходів, розважальних програм, фестивалів;

13) оптова і роздрібна торгівля, у відповідності з діючим законодавством, товарами народного споживання власного виробництва та інших виробників, зокрема соляріїв, та іншими товарами, для чого Товариство має право будувати і відкривати свої фірмові магазини, кафетерії, ресторани та інші заклади торгівлі і громадського харчування, відділи та секції в магазинах і закладах суб’єктів господарської діяльності різних форм власності;

14) комісійна і аукціонна торгівля різноманітними виробами, нерухомістю та іншими товарами і майном;

15) надання на умовах оренди українським та іноземним громадянам і юридичним особам приміщень під офіси та представництва, транспортних засобів та іншого майна, лізингові операції;

16) ремонтно-реставраційні, монтажні, роботи по оформленню та дизайнерські роботи, включаючи ремонт і реставрацію житла та споруд іншого призначення;

17) організація, навчання та підготовка фахівців в рамках відповідних шкіл, семінарів, конференцій, симпозіумів і т.д., відповідно до основного виду діяльності;

18) виконання фоторобіт;

19) будівництво, утримання, експлуатація торгівельних центрів, торгівельно-виставкових комплексів, майданів та здача в оренду площ на вказаних об'єктах;

20) діяльність по наданню на договірних засадах фінансових коштів, ноу-хау та інших об’єктів інтелектуальної власності, майна і різних майнових і немайнових прав громадянам і юридичним особам;

21) діяльність по організації та здійсненню перевезень пасажирів і вантажів автомобільним, залізничним, повітряним, річковим і морським транспортом, будівництво і експлуатація шляхів сполучення, транспортних засобів і комунікацій;

22) надання транспортно-експедиційних послуг при перевезеннях зовнішньоторговельних і транзитних вантажів;

23) надання послуг, пов’язаних з охороною колективної та приватної власності, охороною житла, офісів, інших будівель і приміщень, складів та місць зберігання матеріальних цінностей і вантажів при перевезеннях; розробка, виготовлення, монтаж і технічне обслуговування засобів і систем охоронної сигналізації;

24) надання послуг по забезпеченню безпеки культурно-видовищних, спортивних та масових заходів і окремих громадян, та послуг по збиранню інформації;

25) навчання та підготовка працівників охорони, особистої охорони та секретарів-охоронців;

26) зовнішньоекономічна діяльність;

27) виробництво, заготівля, переробка, реалізація сільськогосподарської продукції, продукції тваринництва, вирощування хутрових звірів, худоби та птиці;

28) постачання та монтаж технологічного устаткування для переробки сільськогосподарської продукції і виробництва товарної екологічно-чистої продукції, в тому числі для експорту;

29) торгівля предметами прикладного і декоративного мистецтва, картинами та іншими творами мистецтва, виробами народних художніх промислів, тощо;

30) надання послуг зв’язку, пошти (у тому числі створення та обслуговування комунікаційних мереж (також комп’ютерних), тощо;

31) дилерська, дистриб’юторська діяльність та проведення бартерних операцій;

32) надання управлінських послуг, у тому числі в галузі управління підприємством, майном (правами) та персоналом;

33) пряма та не пряма участь у капіталі вітчизняних та іноземних юридичних осіб;

34) благодійна діяльність (надання меценатської та спонсорської допомоги);

2.3. Товариство може здійснювати інші види діяльності, що не заборонені чинним законодавством України.

2.4. Окремі види діяльності здійснюються за умови наявності документу, що надає відповідний дозвіл (ліцензії, патенту, свідоцтва тощо) на здійснення цього виду діяльності відповідно до чинного законодавства України.

 

СТАТТЯ 3. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство є юридичною особою за чинним законодавством України, має самостійний баланс, рахунки в установах банків, круглу печатку зі своїм найменуванням, штампи, бланки, торговельну марку (знак для товарів та послуг), іншу атрибутику юридичної особи.

3.2. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями всім закріпленим за ним майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення. Товариство не відповідає за зобов'язання держави, так само як і держава не відповідає за зобов'язання Товариства Товариство не відповідає за зобов’язаннями Учасників. Учасники несуть відповідальність за зобов’язаннями Товариства тільки в межах своїх вкладів.

3.3. Для досягнення цілей своєї статутної діяльності, Товариство має право укладати від свого імені угоди, договори, набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати у зобов’язання, виступати в суді, господарському та третейському суді в Україні та за її межами.

3.4. Товариство має право утворювати в установленому порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та дочірні підприємства як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними та обіговими засобами, а також виступати засновником або учасником господарських товариств.

3.5. Філії, представництва, відділення Товариства, діють на основі Положень про них, дочірні підприємства діють на основі Статуту. Положення про філії, представництва, відділення, Статут дочірніх підприємств затверджуються Загальними зборами Учасників Товариства згідно чинного законодавства України. Керівники філій, представництв, відділень, дочірніх підприємств діють на основі доручення, виданого Товариством.

3.6. Дочірні підприємства Товариства, які є юридичними особами, не відповідають за зобов'язання Товариства, так само як Товариство не відповідає за зобов'язання цих підприємств.

3.7. Товариство може створювати самостійно і спільно з іншими товариствами, підприємствами, фірмами, закладами, організаціями та іншими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами на території України і за її кордоном, дочірні підприємства, представництва, акціонерні товариства, спілки та інші підприємства з правами юридичної особи; вкладати грошові кошти в облігації позик, сертифікати банків та інші цінні папери, які знаходяться в ужитку; проводити аукціони, виставки, ярмарки; приймати участь в асоціаціях, концернах, консорціумах та інших об'єднаннях; проводити операції на товарних біржах.

4.1. Учасники Товариства особисто або через своїх повноважних представників мають право:

4.1.1. брати участь в управлінні Товариством в порядку, визначеному цим Статутом, в тому числі бути призначеним Загальними Зборами Учасників на керівну посаду;

4.1.2. брати участь у розподілі прибутку Товариства і одержувати його частину (дивіденди);

4.1.3. вийти з Товариства у встановленому цим Статутом та чинним законодавством України порядку;

4.1.4. здійснити відчуження часток у Статутному капіталі Товариства у порядку, встановленому чинним законодавством України;

4.1.5. придбати частку (частину частки) у Статутному капіталі Товариства Учасника, який виходить з Товариства.

4.1.6. одержувати інформацію, відомості і дані про діяльність Товариства, стан його майна, прибутків та збитків, у порядку встановленому цим Статутом;

4.1.7. вносити пропозиції на розгляд вищого та інших органів Товариства;

4.1.8. у першочерговому порядку купляти продукцію (користуватися послугами), що виробляє (надає) або має у власності Товариство;

Учасники можуть також мати інші права, встановлені цим Статутом та чинним законодавством України.

4.2. Учасники зобов’язані:

4.2.1. додержуватися норм цього Статуту та виконувати рішення Загальних Зборів Учасників;

4.2.2. виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі ті, що пов’язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені цим Статутом;

4.2.3. брати участь у Загальних Зборах Учасників і бути присутнім на них особисто або через свого представника;

4.2.4. не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

4.2.5. вносити вклади у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені цим Статутом, відповідно до чинного законодавства України;

4.2.6. інші обов’язки покладені на учасників Загальними зборами учасників та (або) передбачені чинним законодавством України.

Учасники можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим Статутом та чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 5. ПЕРЕХІД ЧАСТКИ (ЇЇ ЧАСТИНИ) УЧАСНИКА У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ ТОВАРИСТВА ДО ІНШОЇ ОСОБИ

5.1. Учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у Статутному капіталі одному або кільком учасникам Товариства.

5.2. Відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається, за умови наявності письмової згоди інших учасників Товариства, або відповідного рішення Загальних Зборів Учасників Товариства. При передачі частки (її частини) третій особі, відбувається одночасно перехід до цієї особи всіх прав та обов’язків, що належали учаснику, який продав чи іншим чином відступив її повністю або частково.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо домовленістю між учасниками не буде встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

5.3. Частка учасника Товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

5.4. У разі придбання частки (її частини) учасника самим Товариством воно зобов’язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом одного року та в порядку, встановленому цим Статутом і законом, або зменшити свій Статутний капітал відповідно до закону. На протязі цього періоду розподіл прибутку, а також голосування та визначення кворуму у вищому органі Товариства проводиться без урахування придбаної Товариством частки.

5.5. У випадку реорганізації або ліквідації юридичної особи-учасника Товариства, його частка у Статутному капіталі Товариства переходить до правонаступника юридичної особи-учасника Товариства. У зв’язку із смертю громадянина-учасника товариства, його частка у Статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до Товариства, здійснюються відповідно до Статті 6 цього Статуту та закону.

СТАТТЯ 6. ВИХІД УЧАСНИКА ІЗ ТОВАРИСТВА. ВИКЛЮЧЕННЯ УЧАСНИКА ІЗ ТОВАРИСТВА

6.1. Учасник товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за один місяць та два тижні до дня виходу.

6.2. Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційно його частці у Статутному капіталі Товариства. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до Статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

6.3. Учаснику, який виходить із Товариства, сплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його частці у Статутному капіталі. Учаснику, який вибув, також сплачується належна йому частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до дня його виходу.

Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Днем виходу Учасника з Товариства вважається дата державної реєстрації змін в установчих документах Товариства, пов’язаних з виходом учасника з Товариства. У разі існування у Товариства непогашених кредитів та інших боргових зобов’язань, вартість частини майна Товариства та належна частка прибутку, які підлягають до сплати Учаснику, що виходить з Товариства, може бути визначена розрахунковим способом за домовленістю між Учасниками з урахуванням вимог чинного законодавства України.

6.4. Спори, що виникають у зв’язку з виходом Учасника із Товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у Статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

6.5. Учасник Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов’язки учасника Товариства, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, може бути виключений з Товариства на основі рішення, за яке проголосували Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства. При цьому цей Учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

6.6. При виключенні Учасника з Товариства йому виплачується вартість майна Товариства, пропорційна його частці у Статутному капіталі та частка прибутку, одержаного Товариством в даному році до дня його виключення за правилами цієї статті Статуту, за вирахуванням вартості заподіяних Товариству збитків, та неодержаної Товариством вигоди, якщо буде доведено їх причинний зв’язок з діями Учасника, який виключається. Розмір збитків та неодержаної вигоди визначається Загальними Зборами Учасників на основі висновків бухгалтерської служби та ревізійного органу Товариства, з залученням в разі необхідності експертів та аудиторської організації.

Виплата вартості частини майна Товариства та відповідної частки прибутку може бути також здійснена за домовленістю між Учасником, що виключається, та Товариством.

СТАТТЯ 7. ЗВЕРНЕННЯ СТЯГНЕННЯ НА ЧАСТИНУ МАЙНА ТОВАРИСТВА, ПРОПОРЦІЙНУ ЧАСТЦІ УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ

7.1. Звернення стягнення на частину майна Товариства, пропорційну частці Учасника Товариства у Статутному капіталі, за його особистими боргами допускається лише у разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Кредитори такого Учасника мають право вимагати від Товариства виплати вартості частини майна Товариства, пропорційної частці боржника у Статутному капіталі Товариства, або виділу відповідної частини майна для звернення на нього стягнення. Частина майна, що підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на дату пред’явлення вимог кредиторами.

7.2. Звернення стягнення на всю частку Учасника в Статутному капіталі Товариства припиняє його участь у Товаристві.

СТАТТЯ 8. МАЙНО ТА ВЛАСНІСТЬ ТОВАРИСТВА

8.1. Майно Товариства становлять основні фонди та обігові кошти, земля, а також інші цінності, вартість яких відображена у самостійному балансі Товариства.

8.2. Джерелами формування майна Товариства є:

8.2.1. грошові та матеріальні внески Учасників;

8.2.2. доходи, одержані від господарської діяльності Товариства;

8.2.3. надходження від діяльності підприємств, заснованих Товариством;

8.2.4. доходи від цінних паперів;

8.2.5. кредити банків та інших кредиторів;

8.2.6. капітальні вкладення і дотації з бюджетів;

8.2.7. майно, придбане в інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством України порядку;

8.2.8. інші джерела, не заборонені законодавством України.

8.3. Товариство є власником:

8.3.1. майна, в тому числі коштів, переданих йому Учасниками у власність як вклад до Статутного фонду;

8.3.2. доходів, отриманих від власної господарської діяльності;

8.3.3. іншого майна, набутого на законних підставах;

8.3.4. інших джерел, незаборонених чинним законодавством України.

8.4. Товариство має право продавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, суборенду, надавати безоплатно, в тимчасове користування або в позику належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.

8.5. Продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду та суборенду громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності.

8.6. Товариство має право купувати, брати у заставу, одержувати від уступки вимоги, в подарунок, орендувати, або іншим чином одержувати майно або права на нього у підприємств, установ, організацій і громадян.

 

СТАТТЯ 9. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ. ФОНДИ ТОВАРИСТВА

9.1. Статутний капітал Товариства становить 200 000 000,00 (Двісті мільйонів) гривень 00 копійок та формується за рахунок грошових вкладів Учасників Товариства.

9.2. Статутний капітал Товариства розподіляється між Учасниками на частки наступним чином:

· громадянину України Бандурченку Олександру Володимировичу – належить частка розміром 100 000 000,00 (сто мільйонів) гривень, що становить 50% Статутного капіталу Товариства;

· громадянину України Сафонову Олександру Володимировичу – належить частка розміром 100 000 000,00 (сто мільйонів) гривень, що становить 50% Статутного капіталу Товариства.

9.3. Вкладом до Статутного капіталу Товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу Учасника Товариства здійснюється за згодою учасників Товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

9.4. Учасники зобов’язані повністю внести свій вклад до Статутного капіталу не пізніше одного року після прийняття рішення про внески.

9.5. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

9.6. Збільшення Статутного капіталу може бути здійснене лише після повного внесення всіма Учасниками своїх вкладів. Дане рішення набирає чинності з моменту його прийняття і підлягає державній реєстрації.

9.7. Зменшення Статутного капіталу при наявності заперечень кредиторів Товариства не допускається.

9.8. Рішення Товариства про зменшення Статутного капіталу набирає чинності у встановленому законодавством України порядку.

9.9. В Товаристві створюється резервний фонд в обсязі 25% Статутного капіталу. Формування резервного фонду здійснюється шляхом щорічних відрахувань в розмірі 5% суми чистого прибутку.

9.10. В Товаристві можуть утворюватися і інші фонди. Склад, призначення, розміри, джерела утворення та порядок використання фондів визначається Загальними Зборами Учасників Товариства. Кошти фондів знаходяться у повному розпорядженні Товариства.

 

СТАТТЯ 10. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ

10.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття всіх витрат, передбачених чинним законодавством України. Товариство сплачує проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносить передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету.

10.2. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та формування резервного (страхового) фонду, залишається у повному розпорядженні Товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.

10.3. Чистий прибуток після сплати податків (та будь-яких інших платежів, сплата яких може вимагатися законодавством України), залишається у повному розпорядженні Товариства та, якщо інше не передбачено цим Статутом, розподіляється між Учасниками відповідно до рішень Загальних Зборів Учасників Товариства.

10.4. Виплата Учаснику частки прибутку здійснюється (дивіденди) здійснюється на підставі відповідного рішення Загальних зборів Учасників (якщо Загальні Збори Учасників не приймуть рішення про інше):

10.4.1. юридичним особам – шляхом відповідних перерахувань на їх банківські рахунки;

10.4.2. фізичним особам – шляхом відповідних перерахувань на їх банківські рахунки або в готівковій формі;

10.4.3. у будь-якій іншій формі, що не забороняється чинним законодавством України, в тому числі через дебетові кредитні картки.

10.5. Можливі збитки Товариства покриваються за рахунок резервного (страхового) фонду, якщо інше не передбачено чинним законодавством України. У разі нестачі коштів резервного (страхового) фонду, відповідні органи Товариства можуть визначити інші джерела їх покриття.

11.1. Органами Товариства є:

11.1.1. Загальні Збори Учасників;

11.1.2. Директор;

11.1.3. Ревізійна комісія.

СТАТТЯ 12. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ

12.1. Вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників, що складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.

12.2. Загальні Збори Учасників правомочні приймати рішення по будь-яким питанням діяльності Товариства.

12.3. Учасники Товариства, що володіють не менш як 20 % голосів, можуть вимагати скликання позачергових Загальних Зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав вимоги Учасників про скликання позачергових Загальних зборів Учасників, вони вправі самостійно скликати загальні збори.

12.4. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

12.5. Брати участь у Загальних зборах учасників з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники Загальних зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем Загальних зборів.

12.6. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку Загальних зборів учасників.

12.7. Загальні Збори Учасників Товариства обирають Голову зборів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими Товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення. Голова зборів організує ведення протоколу Загальних зборів учасників.

12.8. Загальні збори учасників товариства скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.

12.9. Позачергові Загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

12.10. Про проведення Загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються письмово, з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

12.11. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку Загальних зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання Загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на Загальних зборах.

12.12. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Загальних Зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників.

12.13. Учасник вправі передати свої повноваження на Загальних Зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства.

12.14. До виключної компетенції Загальних Зборів Учасників належить:

12.14.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

12.14.2. внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його Статутного капіталу;

12.14.3. призначення та звільнення директора Товариства;

12.14.4. обрання та відкликання членів Ревізійної комісії;

12.14.5. затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку, визначення порядку покриття збитків;

12.14.6. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

12.4.7. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

12.4.8. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

12.4.9. визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

12.4.10. прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

12.4.11. встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів;

12.4.12. вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника;

12.4.13. виключення Учасника з Товариства.

12.5. Загальні Збори Учасників визнаються повноважними, якщо на них присутні Учасники або їх представники, які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

12.6. З питань, зазначених в п.п. 12.4.1., 12.4.2. та 12.4.13. Статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.

12.7. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі.

12.8. Прийняття рішень Загальними Зборами Учасників можливе як шляхом скликання зборів, так і методом опитування.

СТАТТЯ 13. ДИРЕКТОР

13.1. Виконавчим органом Товариства є Директор Товариства.

13.2. Директор Товариства призначається та звільняється Загальними зборами Учасників Товариства. Директор Товариства укладає контракт із Товариством, який від імені останнього повинен бути підписаний особою, уповноваженою Загальними Зборами Учасників на таке підписання.

13.3. Директор Товариства діє згідно з чинним законодавством України, цим Статутом, підписаним з ним контрактом, та має право самостійно вирішувати питання діяльності Товариства, за винятком питань, віднесених до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників.

13.4. Директор виконує такі функції:

· без довіреності здійснює дії від імені Товариства;

· видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками та підрозділами Товариства;

· представляє Товариство у державних та інших органах, відповідає за результати діяльності перед органами державної виконавчої влади;

· є розпорядником коштів Товариства;

· укладає угоди, видає довіреності, відкриває та закриває банківські рахунки;

· приймає на роботу та звільняє з роботи співпрацівників Товариства, приймає до них міри заохочення і накладає стягнення, затверджує штатний розклад та штатне заміщення;

· забезпечує охорону праці;

· визначає функціональні обов’язки працівників Товариства;

· контролює дотримання штатної та фінансової дисципліни у Товаристві;

· подає на затвердження Загальних зборів Учасників річний звіт і баланс Товариства;

· приймає рішення про відрядження, включаючи закордонні та ділові поїздки;

· організує ведення бухгалтерського обліку та звітності в Товаристві;

· забезпечує виконання рішень зборів Учасників;

· відповідає за дотримання чинного законодавства при укладанні угод цивільно-правового та іншого характеру;

· виконує іншу роботу.

13.5. Директор Товариства чи особа, яка його заміщає, без попереднього письмового дозволу Загальних Зборів Учасників Товариства не має права:

· укладати від імені Товариства угоди, одноразова сума яких перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень;

· укладати від імені Товариства та припиняти договори про надання Товариством гарантії чи поруки, передачу майна Товариства у заставу;

· укладати від імені Товариства та припиняти договори оренди нерухомого майна (приміщень, кімнат, споруд, будівель, земельних ділянок тощо) на строк, що перевищує 1 (один) рік.

13.6. Директор Товариства підзвітний Загальним Зборам Учасників Товариства і організовує виконання їх рішень.

СТАТТЯ 14. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

14.1. Контроль за діяльністю Директора здійснюється Ревізійною комісією, яка утворюється Загальними Зборами Учасників із числа Учасників та/або їх представників.

14.2. Ревізійна комісія складається з 3 (трьох) осіб, які обираються Загальними Зборами Учасників строком на 1 (один) рік.

14.3. Будь-який член Ревізійної комісії може бути відкликаний Загальним Зборами Учасників до закінчення строку на який він був обраний.

14.4. Ревізійна комісія:

14.4.1. доповідає про результати проведених нею перевірок Загальним Зборам Учасників;

14.4.2. надає рекомендації Загальним Зборам Учасників та Директору Товариства;

14.4.3. складає висновки по річних звітах та балансах. Без висновку Ревізійної комісії Загальні Збори Учасників не мають права затверджувати баланс;

14.4.4. має право ставити питання про скликання позачергових Загальних Зборів Учасників, якщо виникла суттєва загроза інтересам Товариства або виявлено зловживання посадовими особами Товариства;

14.4.5. виконує інші функції, передбачені установчими документами Товариства та чинним законодавством України.

14.5. Ревізійна комісія здійснює свою діяльність шляхом проведення планових та позапланових перевірок Товариства.

14.6. Планові перевірки здійснюються за результатами господарської діяльності Товариства за рік, за якими Ревізійна комісія надає Загальним Зборам Учасників висновок щодо річного звіту та балансу.

14.7. Результати перевірок повинні бути відображені в акті, що підписується всіма членами Комісії, які брали участь в перевірці.

14.8. Засідання Ревізійної комісії визнаються правомочними, якщо в них беруть участь 3 (три) члени Ревізійної комісії.

14.9. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів членів Ревізійної Комісії присутніх на її засіданні.

14.10. Рішення Ревізійної комісії оформлюються протоколом. Книга протоколів Ревізійної комісії або засвідчені з неї витяги повинні бути надані Учасникові на його вимогу.

14.11. Діяльність Ревізійної комісії регулюється даним Статутом та Положенням про Ревізійну комісію Товариства, затвердженим Загальними Зборами Учасників.

СТАТТЯ 15. КОНТРОЛЬ ТА РЕВІЗІЯ

15.1. Перевірка фінансової діяльності Товариства здійснюється державними податковими органами у межах їх компетенції, ревізійними органами Товариства та аудиторськими організаціями.

15.2. Перевірка (ревізія) діяльності дирекції (директора) Товариства здійснюється Ревізійною комісією за дорученням Загальних Зборів Учасників або за власною ініціативою. Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи Товариства.

СТАТТЯ 16. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ І ЙОГО СОЦІАЛЬНІ ГАРАНТІЇ

16.1. Усі громадяни, які своєю працею беруть участь в діяльності Товариства на основі трудового договору (контракту або угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством, складають Трудовий колектив Товариства.

16.2. Трудовий колектив Товариства:

16.2.1. розглядає і затверджує проект колективного договору;

16.2.2. бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні продуктивної праці, заохочує винахідницьку і раціоналізаторську діяльність.

16.3. Повноваження Трудового колективу Товариства реалізуються Загальними Зборами Трудового колективу та їх виборним органом.

16.4. Питання соціального розвитку, включаючи поліпшення умов праці, життя і здоров’я, відпочинку, гарантії обов’язкового соціального та медичного страхування членів Трудового колективу Товариства, вирішуються згідно чинного законодавства України.

16.5. Товариство забезпечує для своїх працівників безпечні та нешкідливі умови праці, може здійснювати підготовку та перепідготовку працівників, їх професійне навчання та підвищення кваліфікації.

16.6. Товариство має право за рахунок власних коштів встановлювати додаткові порівняно з законодавством трудові і соціально-побутові пільги для своїх працівників або їх окремих категорій, надавати позички, купувати житло тощо.

16.7. Товариство може матеріально заохочувати працівників медичних, дитячих, культурно-освітніх, учбових і спортивних закладів, організацій громадського харчування і організацій, що обслуговують Трудовий колектив і не входять до його складу.

СТАТТЯ 17. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ ТОВАРИСТВА

17.1. Товариство здійснює бухгалтерський облік результатів своєї роботи, подає фінансову звітність в установленому обсязі і строки у відповідні державні органи в порядку, передбаченому чинним законодавством.

 

18.1. Припинення діяльності Товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.

18.2. Реорганізація Товариства здійснюється за рішенням Загальних Зборів Учасників Товариства. При реорганізації Товариства вся сукупність прав та обов’язків Товариства переходить до його правонаступників.

18.3. Товариство ліквідується:

18.3.1. за рішенням Загальних Зборів Учасників Товариства;

18.3.2. на підставі рішення суду або господарського суду – у випадках, встановлених чинним законодавством України.

18.4. Ліквідація Товариства провадиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення діяльності Товариства за рішенням суду або господарського суду – ліквідаційною комісією, що призначається цими органами.

18.5. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства.

СТАТТЯ 19. РОЗПОДІЛ КОШТІВ ТОВАРИСТВА ПРИ ЙОГО ЛІКВІДАЦІЇ

19.1. Грошові кошти, що належать Товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків з працівниками, що працювали на умовах найму, та виконання зобов’язань перед бюджетом, банками та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками в порядку і на умовах, передбачених законом та цим Статутом.

19.2. Майно, яке передано Товариству Учасником у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

19.3. Ліквідація вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

СТАТТЯ 20. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО УСТАНОВЧИХ ДОКУМЕНТІВ

20.1. Установчим документом Товариства є цей Статут.

20.2. Внесення змін до Статуту відбувається шляхом затвердження їх Загальними Зборами Учасників Товариства.

20.3. Зміни до Статуту викладаються письмово, у вигляді окремих додатків, які є невід’ємною частиною цього Статуту, або шляхом викладення Статуту у новій редакції, та підписуються всіма учасниками Товариства, якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

20.4. Зміни в Статуті підлягають державній реєстрації відповідно до закону.

СТАТТЯ 21. АДРЕСИ ТА ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

Бандурченко Олександр Володимирович,

громадянин України, паспорт: серія МЕ №

851321, виданий 18 грудня 2007 року

Подільським РУ ГУМВС України в м. Києві,

який проживає адресою: м. Київ, вул.

Здолбунівська, буд. 11а, кв. 8; ідентифікаційний

номер 2842205215

 

Сафонов Олександр Володимирович,

громадянин України, паспорт: серія СН №

481992, виданий 05 червня 1997 року

Харківським РУ ГУМВС України в м. Києві,

який проживає за адресою: м. Київ, вул. А.

Ахматової, буд. 31, кв. 66; ідентифікаційний

номер 2781719194